Kutsu Raute Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 28.2.2019 KLO 12.45
KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina, huhtikuun 2. päivänä 2019 kello 18.00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 17.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 maksetaan osinkoa A- ja K-sarjan osakkeenomistajille 1,40 euroa osaketta kohti ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 4.4.2019 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 11.4.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 48.000 euroa toimikaudelta, hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen palkkio on 24.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että alkavalle toimikaudelle, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kuusi (6).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan puheenjohtajaksi tekniikan lisensiaatti Laura Raitio, varapuheenjohtajaksi kauppatieteiden maisteri Mika Mustakallio sekä hallituksen jäseniksi diplomi-insinööri Joni Bask, kauppatieteiden maisteri Pekka Suominen ja diplomi-insinööri Patrick von Essen sekä uudeksi hallituksen jäseneksi insinööri Ari Harmaala. Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Nykyisistä hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja, diplomi-insinööri Erkki Pehu-Lehtonen on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.
Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotettu Ari Harmaala, insinööri, koneenrakennustekniikka, s.1961, on toiminut Metsä Fibre Oy:n myynti- ja asiakkuusjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2011 alkaen. Tätä ennen hän on työskennellyt Metso Paper Chinan palveluksessa Kiinassa vuosina 2002–2011, viimeksi Metso Paper (China) Co., Ltd:n toimitusjohtajana 2004–2011. Ennen tätä hän toimi Valmetilla liiketoiminnan johto- ja myyntitehtävissä 1987–2002 mm. Singaporessa ja Thaimassa. Ari Harmaala on European Pulp Industry Sectory (EPIS) hallituksen jäsen (2016–).
Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden keskeiset henkilötiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla www.raute.com > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokoukset > Yhtiökokous 2019.
13. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot korvataan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Markku Launiksen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaisesti.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.
Tämä valtuutus korvaa 22.3.2018 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta osakeannista ja sen kaikista ehdoista mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000 A-sarjan osaketta.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Raute Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.raute.com. Raute Oyj:n vuosikertomus ja tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen, ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.4.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2019 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 28.3.2019 kello 16.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- kirjeitse osoitteeseen Raute Oyj, PL 69, 15551 NASTOLA;
- sähköpostitse eija.salminen@raute.com;
- faksilla numeroon 03 829 3200 tai
- puhelimitse numeroon 03 829 3302 (Eija Salminen).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Raute Oyj, Eija Salminen, PL 69, 15551 Nastola ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 28.3.2019 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
4. Muut ohjeet / tiedot
Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2019 yhteensä 991.161 K-sarjan osaketta (kantaosake, 20 ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja 3.272.033 A-sarjan osaketta (1 ääni/osake), jotka edustavat 3.272.033 ääntä, eli yhteensä 4.263.194 osaketta ja 23.095.253 ääntä.
Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.
Lahdessa, 28. päivänä helmikuuta 2019
RAUTE OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Erkki Pehu-Lehtonen
Mahdolliset soittopyynnöt Erkki Pehu-Lehtoselle: konsernijohdon assistentti Eija Salminen, puh. 050 380 1517
JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com
RAUTE LYHYESTI:
Raute on maailmanlaajuisesti toimiva teknologia- ja palveluyritys. Rauten asiakkaat ovat puutuoteteollisuudessa toimivia yrityksiä, joiden valmistamia puutuotteita ovat viilu, vaneri, LVL (Laminated Veneer Lumber, viilupalkki) ja sahatavara. Teknologiatarjonta kattaa viilun, vanerin ja LVL:n koko tuotantoprosessin sekä erityismittalaitteita sahatavaralle. Tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimittajana Raute on maailmanlaajuinen markkinajohtaja niin vaneri- kuin LVL-teollisuudessa. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat lisäksi teknologiapalvelut varaosatoimituksista säännölliseen kunnossapitoon ja konekannan modernisointeihin. Rauten päätoimipiste sijaitsee Lahden Nastolassa. Muut omat tuotantoyksiköt ovat Kajaanissa, Vancouverin alueella Kanadassa, Shanghain alueella Kiinassa ja Pullmanissa, Washingtonin osavaltiossa Yhdysvalloissa. Rauten liikevaihto vuonna 2018 oli 181,0 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä vuoden 2018 lopussa oli 772. Lisätietoja yhtiöstä: www.raute.com
