KUTSU RAPALA VMC OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
RAPALA VMC OYJ, Yhtiökokouskutsu, 2.3.2023 klo 18.00 EET
Rapala VMC Oyj:n (”Rapala VMC” tai ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 29.3.2023 klo 10.00 alkaen osoitteessa Mäkelänkatu 87, 00610 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkavat kokouspaikalla klo 9.00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
- Tilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31.12.2022 oli 55.871.447 euroa, josta vuoden 2022 nettotulos oli 3.725.549 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona neljä senttiä (0,04 euroa) osakkeelta ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 7.7.2023.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2022
- Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen
- Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 39,45 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan ja jäsenille maksettaisiin siten seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtaja 80.000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 30.000 euroa. Hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenen palkkiota ei makseta henkilölle, joka on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.
- Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 39,45 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin kuusi (6) jäsentä.
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 39,45 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka hallituksen nykyiset jäsenet Louis d’Alançon, Jorma Kasslin, Emmanuel Viellard, Julia Aubertin ja Vesa Luhtanen ja uutena jäsenenä Alexander Rosenlew.
Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/.
- Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
- Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Järventaustan.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 3.900.000 kappaletta, mikä vastaa 10,00 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista tämän kokouskutsun päivämääränä. Edellä mainittu enimmäismäärä koskee sekä osakeantia että optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista. Valtuutusta voidaan myös käyttää kannustinjärjestelyihin yhtiön johdolle sekä avainhenkilöstölle, mihin tarkoitukseen osakkeita voidaan kuitenkin antaa yhteensä enintään 900.000 kappaletta.
Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton. Hallitus voi antaa valtuutuksen nojalla osakkeita tai optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia myös muussa kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu osakeanti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiön hallitus on oikeutettu valtuutuksen nojalla päättämään kaikista osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että omien osakkeiden luovuttamisen.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 29.9.2024 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 5,13 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivämääränä.
Osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla ja siten omien osakkeiden hankinta vähentää yhtiön jakokelpoisia varoja. Osakkeet voidaan hankkia esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön palkitsemisjärjestelmien tai kannustinohjelmien toteuttamiseen, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankkimisena hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi tai muuten markkinoilla hankintahetkellä muodostuvaan hintaan. Yhtiön hallitus on oikeutettu valtuutuksen nojalla päättämään kaikista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista, mukaan lukien siitä miten osakkeet hankitaan. Osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun muassa johdannaisia.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 29.9.2024 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
- Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen kokouskutsua ja -paikkaa koskeva kohta 9 muutetaan siten, että siitä poistetaan määräys julkaista kutsu yhtiökokoukseen valtakunnallisessa lehdessä, ja että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Lisäksi hallitus ehdottaa, että kyseiseen kohtaan 9 lisätään määräys ennakkoilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi kohdan 9 osalta on kutsun liitteenä 1.
Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.
- Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Rapala VMC Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/.
Rapala VMC Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 2022 ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.3.2023.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.4.2023 lähtien.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
- Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua ja äänestää yhtiökokouksessa on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2023 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Jos olet osakkeenomistaja, jolla ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, katso kohta 3 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
- Ilmoittautuminen
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 6.3.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 24.3.2023 klo 10.00 mennessä yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.rapalavmc.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/.
Osakkeenomistajan, joka on luonnollinen henkilö, tulee kirjautua yhtiön internetsivujen kautta Euroclear Finland Oy:n ilmoittautumispalveluun käyttäen vahvaa sähköistä tunnistautumista. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistautumista ei edellytetä.
Osakkeenomistajan, joka on oikeushenkilö, tulee kirjautua ilmoittautumispalveluun käyttäen arvo-osuustilinsä numeroa ja yhteisö- tai yksilöintitunnusta. Vaihtoehtoisesti osakkeenomistaja, joka on oikeushenkilö, voi valtuuttaa nimeämänsä asiamiehen suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuutusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Asiamiehen, joka on valtuutettu suomi.fi-palvelun kautta, tulee kirjautua ilmoittautumispalveluun käyttäen vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, mahdollinen y-tunnus, puhelinnumero ja sähköpostiosoite, mahdollisen asiamiehen ja/tai avustajan nimi sekä asiamiehen ja henkilötunnus. Rapala VMC:lle tai Euroclear Finland Oy:lle annettuja henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvän ilmoittautumisen käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai tämän asiamiehen on kokouspaikalla tarvittaessa osoitettava henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
- Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeiden omistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
- Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/.
Valtakirjat on toimitettava sähköpostitse osoitteeseen agm@rapalavmc.com tai postitse osoitteeseen Rapala VMC Oyj, AGM, Mäkelänkatu 87, 00610 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtuutusasiakirjojen on myös oltava viimeistään perillä.
Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä näiden ohjeiden kohdassa C. 2. kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistaja, joka on oikeushenkilö, voi Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa asiamiehen tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai suomalaisella mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla www.suomi.fi/valtuudet -sivulla sekä Rapala VMC:n internetsivuilla osoitteessa
www.rapalavmc.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/.
- Muut ohjeet ja tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Rapala VMC Oyj:ssä on tämän yhtiökokouskutsun päivänä 2.3.2023 yhteensä 39.000.000 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on kokouskutsun päivänä yhteensä 123.891 omaa osaketta. Osakeyhtiölain mukaan yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua kokoukseen.
Helsingissä, 2.3.2023
RAPALA VMC OYJ
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Tuomo Leino, sijoittajasuhteet, +358 9 7562 540
Jakelu: Nasdaq Helsinki ja keskeiset tiedotusvälineet
Rapala VMC Oyj:stä
Rapala VMC -konserni on maailman johtava kalastusvälineyritys ja globaali markkinajohtaja uistimissa, kolmihaarakoukuissa ja kalastukseen liittyvissä veitsissä ja työkaluissa. Konsernilla on myös vahva maailmanlaajuinen markkina-asema muissa urheilukalastuksen tuotekategorioissa ja Rapala VMC:n jakeluverkosto on alan kattavin. Päätuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Ranskassa, Virossa ja Isossa-Britanniassa. Rapala VMC -konsernin brändiportfolioon kuuluu alan johtava brändi, Rapala, ja muita maailmanlaajuisesti tunnettuja brändejä kuten VMC, Sufix, Storm, Blue Fox, Luhr Jensen, Williamson, Dynamite Baits, Mora Ice, StrikeMaster, Marttiini, Peltonen ja 13 Fishing Yhdysvaltain ulkopuolella sekä Okuma Euroopassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli 274 miljoonaa euroa ja se työllistää noin 1 700 henkilöä noin 40 maassa. Rapala VMC Oyj:n osakkeella on käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä vuodesta 1998.
Liite
